PETE.ZHAO

　　解读首旅创举的口诀是“曲线控股”，即“首旅集团控嘉云，嘉云控首旅股份”。首旅集团成为通过控股外资控股的公司（嘉云）来控股在上海上市的首旅股份（600258）。这个创举尚需国资委、商务部、证监会等主管部门的审批同意。
　　首旅成为旅游业首家发生外资并购的上市公司，是外资收购内地旅游业存量资产的第一案，是外资并购和股权分置改革并行推进的第一个试点案例。
　　1973年，嘉云有限责任公司在香港注册，发行股本为一亿港元。公司51%股份由king Dom拥有，49%由Proficient I vestment持有。其中king Dom全称king Dom Development S.A.，注册地在巴拿马共和国，为和记（中国）有限公司及和记黄埔拥有的全资附属公司；Proficient I vestment limited注册地在香港，为首旅集团全资附属公司。嘉云目前实际股东为首旅集团和和黄中国。其中，首旅集团间接持股51%，和黄中国间接持股49%。在本次股份转让完成后，首旅集团将继续通过控股公司嘉云公司保持对首旅股份的控股。嘉云公司7名董事中除了来自和记黄埔的4名外，有3名直接来自首旅集团，分别是首旅集团董事长段强、首旅集团总裁梅蕴新以及首旅集团董事、副总裁苗立胜。
　　1979年9月，李嘉诚以6.39亿港元收购22.4%和黄股权，成为首位控制英国洋行的华人；1990年，香港《资本》杂志第二期列出1979至1989年香港十大盈利最高的上市公司，和记黄埔以139.22亿港元排行在第3位；2002年7月10日，和记黄埔发布公告称，首旅集团与和记黄埔、北京控股有限公司（0392.HK）一起在开曼群岛联合注册了一家从事酒店和旅游服务的合资公司。首旅集团与和记黄埔以共同拥有的嘉云公司旗下Doncaster的所有资产作为出资，入股合资公司；2002年10月，首旅集团、和黄（中国）与北京控股（0392）拟将合组的北京旅游发展公司在港上市，因当时港股市况欠佳而取消。
　　2006年3月20日，首旅股份（600258）发布公告称，控股股东首旅集团拟将其持有的公司160000000股国有法人股（占总股本的69.14%），转让给嘉云酒店（集团）有限公司（Cavendish Hotels Holdings Limited），股权转让协议书已于2006年3月17日在香港正式签署。协议转让总价款为人民币6.576亿元，资金来源为嘉云公司在境外筹集；2006年3月21日，和记黄埔（0013.HK）发布公告，北京首都旅游集团与和黄旗下嘉云酒店集团有限公司已订立一项有条件协议，购入北京首都旅游股份有限公司1.6亿股法人股，占总股份的69.14％，总现金代价为6.576亿元；2006年3月23日，首旅股份发布《收购报告书》、《股东持股变动报告书》。报告称：北京首都旅游集团有限责任公司与嘉云酒店（集团）有限公司签署了《股份转让协议》，首旅集团将其持有的北京首都旅游股份有限公司16000万股国有法人股（占首旅股份总股本的69.14%）转让给嘉云公司。
　　本次收购完成后，嘉云公司成为首旅股份的直接控股股东。但由于首旅集团是嘉云公司的控股股东，因此，首旅股份的实际控制人仍为首旅集团。本次收购尚需取得中华人民共和国商务部和国务院国有资产监督管理委员会等有关部门的批准。
　　嘉云酒店计划将其控股的北京长城饭店归入首旅股份。如此，首旅股份在北京的酒店资产结构将包括五星级长城饭店、四星级民族饭店、京伦饭店。嘉云公司拟在未来适当时期，按照规定的程序及按公允的价格，将嘉云公司持有的优质资产北京市长城饭店公司注入首旅股份，以解决潜在的同业竞争，同时提升首旅股份的盈利能力。